KHO: Pääomalaina katsottiin velaksi yhtiön arvoa määritettäessä
Korkein hallinto-oikeus katsoi ennakkopäätöksessään, että pääomalaina luetaan velaksi yhtiön substanssiarvoa määrittäessä. KHO katsoi, että pääomalaina oli tässä yhteydessä vieraan pääoman luonteinen erä.
Korkein hallinto-oikeus katsoi ennakkopäätöksessään, että pääomalaina luetaan velaksi yhtiön substanssiarvoa määrittäessä. KHO katsoi, että pääomalaina oli tässä yhteydessä vieraan pääoman luonteinen erä.
Tapauksessa KHO 2026:67 emoyhtiö oli antanut tytäryhtiölleen pääomalainan ja aikoi luovuttaa kannustimena tytäryhtiön osakkeita toimitusjohtajansa omistamalle holding-yhtiölle. Osakkeille oli sovittu yhden euron nimellinen kauppahinta. Hinta perustui osakkeen käypään arvoon (0 euroa), joka oli määritetty Verohallinnon ohjeiden mukaisesti. Kysymys koski sitä, tuliko pääomalaina lukea käypää arvoa laskettaessa velaksi vai omaksi pääomaksi.
Verohallinto oli arvioinut ennakkoratkaisussaan, että pääomalaina katsotaan luonteeltaan oman pääoman ehtoiseksi eräksi, jota ei voi vähentää velkana substanssiarvoa laskettaessa. Perusteluna tälle oli käytetty KHO:n ennakkopäätöstä 2016:49, jossa pääomalaina oli katsottu osakkeenomistajan tekemäksi lisäsijoitukseksi ja laskettu mukaan osakkeiden hankintamenoon luovutustappiota arvioitaessa.
Hallinto-oikeus kumosi Verohallinnon ennakkoratkaisun ja katsoi, että pääomalaina luetaan velaksi substanssiarvoa laskettaessa. KHO hylkäsi veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen. KHO totesi, että osakeyhtiölain (OYL) mukainen pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi, kun tarkastellaan, onko yhtiön oma pääoma negatiivinen. Muutoin pääomalaina on luonteeltaan yhtiön vierasta pääomaa. KHO:n ennakkopäätöksellä 2016:49 ei ollut merkitystä pääomalainan luonteen arvioinnissa.
Tapauksessa ei ollut merkitystä myöskään sillä, että yhtiö oli kirjannut pääomalainan taseessaan omaan pääomaan, vaan pääomalainan tosiasiallinen luonne on ratkaiseva. OYL:n mukaista pääomalainaa kuului käsitellä substanssiarvoa määritettäessä lainana sen kirjanpitokäsittelystä riippumatta.
