KHO: Yhtiön omien osakkeiden hankintaa toiminnan supistuessa ei katsottu peitellyksi osingoksi
Korkein hallinto-oikeus katsoi ennakkopäätöksessään, ettei yhtiön henkilöomistajiltaan tekemää omien osakkeiden hankintaa ollut kokonaisuutena arvioiden pidettävä peiteltynä osinkona. Ratkaisussa painotettiin erityisesti yhtiön toiminnan ja pääomantarpeen olennaista supistumista.
Korkein hallinto-oikeus katsoi ennakkopäätöksessään, ettei yhtiön henkilöomistajiltaan tekemää omien osakkeiden hankintaa ollut kokonaisuutena arvioiden pidettävä peiteltynä osinkona. Ratkaisussa painotettiin erityisesti yhtiön toiminnan ja pääomantarpeen olennaista supistumista.
Ratkaisussa KHO 2026:61 arvioitu yhtiö tarjosi hallintopalveluja tytäryhtiöilleen. Sen liiketoiminta oli supistunut merkittävästi tytäryhtiöiden myynnin seurauksena ja toiminnan oli tarkoitus päättyä kokonaan yrityskaupoissa sovittujen siirtymäaikojen umpeuduttua seuraavana vuonna. Yhtiö suunnitteli varojenjakoa ostamalla omia osakkeitaan sen kahdelta eläköityneeltä henkilöomistajalta.
Verohallinto katsoi ennakkoratkaisussaan varojenjaon peitellyksi osingoksi. Hallinto-oikeus ei muuttanut päätöstä. Hallinto-oikeus perusteli ratkaisuaan muun ohessa sillä, että omien osakkeiden hankinta ei muuttanut yhtiön omistussuhteita ja että osakkeiden hankintasumma oli merkittävä aiempiin osingonjakoihin verrattuna.
KHO myönsi verovelvolliselle valitusluvan ja kumosi hallinto-oikeuden sekä Verohallinnon päätökset. KHO totesi, että kokonaisarvion perusteella omien osakkeiden hankintaa ei ollut pidettävä peiteltynä osinkona, vaan toiminnan olennaisesta supistumisesta johtunut tarve pienentää yhtiön pääomaa muodosti hankinnalle riittävän liiketaloudellisen perusteen. Arviointia eivät muuttaneet yhtiön mahdolliset tulevat vastuut tai se, etteivät yhtiön omistussuhteet muuttuneet hankinnan seurauksena.
Ratkaisu syntyi äänin 3–2. Vähemmistö ei olisi myöntänyt valituslupaa ja olisi joka tapauksessa poistanut ennakkoratkaisun puutteellisen selvityksen vuoksi. Yhtiön yrityskauppoihin liittyviä vastuita sekä osakkeiden hankinnan vaikutusta niistä suoriutumiseen ei ollut selvitetty riittävästi.
Ratkaisu vahvistaa, että omien osakkeiden hankinnan arviointi perustuu kokonaisharkintaan eikä esimerkiksi omistussuhteiden säilyminen ennallaan osoita yksin veron välttämisen tarkoitusta. Liiketoiminnan olennainen supistuminen ja yhtiölle tarpeettomiksi käyneet varat voivat tukea sitä, ettei hankintaa pidetä peiteltynä osinkona. Ratkaisu ei kuitenkaan yleisesti poista peitellyn osingon riskiä, vaan aidot liiketaloudelliset perusteet ja pääomantarpeen tosiasiallinen väheneminen on voitava osoittaa tapauskohtaisesti.
