KILA 2146/2026: Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus osakeyhtiön lopputilityksessä ja varojenjaossa
Kirjanpitolautakunta on lausunnossaan 2146/2026 ottanut kantaa konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuteen osakeyhtiön lopputilityksessä sekä varojenjakoa varten laadittavassa osatilikauden tilinpäätöksessä.
Kirjanpitolautakunta on lausunnossaan 2146/2026 ottanut kantaa konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuteen osakeyhtiön lopputilityksessä sekä varojenjakoa varten laadittavassa osatilikauden tilinpäätöksessä.
Lausunnossa tarkastellaan erityisesti sitä, miten kirjanpitolain mukaista alakonsernihelpotusta sovelletaan näissä osakeyhtiölain erityistilanteissa, kun tilinpäätös laaditaan muulta ajankohdalta kuin yhtiön varsinaisen tilikauden päättymisajankohdalta. Tällöin tilinpäätöksen laatimisajankohta voi poiketa myös sen yläkonsernin tilinpäätösajankohdasta, johon alakonserni tavanomaisesti yhdistellään.
KILA:n aiemmista lausunnoista 1815/2008 ja 2113/2025 on voitu johtaa lähtökohta, jonka mukaan varojenjakoa varten laadittava osatilikauden tilinpäätös laaditaan kirjanpitolakia soveltaen kuten tavanomainen vuositilinpäätös. Myös lopputilitykseen sisältyvän tilinpäätöksen lähtökohtana on kirjanpitolain mukaisten tilinpäätöstä koskevien säännösten soveltaminen ilman lopputilityksen luonteesta johtuvia erityisiä helpotuksia.
Osakeyhtiölain mukainen velvollisuus konsernitilinpäätöksen laatimiseen
Osakeyhtiölain 8:9.2 §:n mukaan emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö. Konsernitilinpäätöstä ei pykälän mukaan kuitenkaan tarvitse laatia, jos yhtiö on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta kirjanpitolain 6:1.3 §:n pienkonsernihelpotuksen tai 6:1.4 §:n alakonsernihelpotuksen perusteella. KPL 6:1.4 §:n nojalla ETA-alueeseen kuuluvan yrityksen omistama alakonserni voidaan säännöksessä säädettyjen edellytysten täyttyessä vapauttaa konsernitilinpäätöksen laatimisesta. KPL 6:1.5 §:ssä säädetyin lisäedellytyksin samaa poikkeusta voidaan soveltaa myös silloin, kun alakonsernin omistaa ETA-alueen ulkopuolinen yritys.
OYL 8:9.2 §:ssä viitataan alakonsernihelpotuksen osalta nimenomaisesti vain KPL 6:1.4 §:n mukaiseen poikkeukseen, mutta KILA on konsernitilinpäätöksen laatimista koskevassa yleisohjeessaan (28.3.2017) tulkinnut poikkeuksen kattavan myös siihen liittyvän KPL 6:1.5 §:n mukaisen poikkeusperusteen. Näin ollen vaikka käsiteltävässä KILA:n lausunnossa 2146/2026 tarkastellaan nimenomaisesti vain KPL 6:1.4 §:n mukaista poikkeusta, sen linjausten voidaan KILA:n aiemman tulkinnan perusteella katsoa soveltuvan myös KPL 6:1.5 §:n mukaiseen poikkeukseen.
KILA:n lausunto 2146/2026
Lausunnossaan KILA katsoi alakonsernin osalta, että KPL 6:1.4 §:n mukaisen alakonsernihelpotuksen soveltuessa konsernitilinpäätöstä ei tarvitse sisällyttää lopputilitykseen eikä varojenjakoa varten laadittavaan osatilikauden tilinpäätökseen. Lopputilityksen osalta merkitystä ei ole sillä, ajoittuuko se yhtiön normaalin tilikauden päättymisajankohtaan vai johonkin muuhun ajankohtaan.
Ratkaisu on johdonmukainen sekä aiemman tulkintakäytännön että KILA:n lausunnon 1955/2016 kanssa, jossa KILA katsoi, ettei alakonsernihelpotuksen soveltaminen edellytä alakonsernin ja ylimmän emoyhtiön tilikausien vastaavuutta. Lausunto 2146/2026 vahvistaa vastaavasti, ettei varojenjakoa tai lopputilitystä varten kesken varsinaisen tilikauden laadittava tilinpäätös itsessään synnytä uutta konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuutta, vaikka laatimisajankohta ei vastaisi ylemmän konsernin tilinpäätösajankohtaa. Jos KPL:n mukaisen konsernitilinpäätöksen laatimisesta vapauttavan poikkeuksen edellytykset eivät täyty, konsernitilinpäätös on laadittava myös lopputilityksen tai varojenjakoa varten laadittavan osatilikauden tilinpäätöksen yhteydessä.
KILA ei ottanut kantaa siihen, voiko sulautuminen, jakautuminen, selvitysmenettely, yhtiön purkaminen sekä varojenjako perustua tilinpäätökseen tai selvitykseen, joka ei sisällä konsernitilinpäätöstä tai sitä koskevia tietoja. Lautakunnan mukaan kyse on osakeyhtiö- ja konkurssioikeudellisista kysymyksistä, jotka eivät kuulu sen toimivaltaan. Lausunto vastaa siis yksinomaan siihen, onko konsernitilinpäätös säännösten mukaan laadittava, mutta ei siihen, voidaanko ilman konsernitilinpäätöstä laadittua tilinpäätöstä käyttää varojenjaon tai muun lausunnossa tarkoitetun järjestelyn perustana.
Osakeyhtiöoikeudellinen arvio
Varojen jakoa varten laadittava tilinpäätös
Kun OYL 8:9.2 § nimenomaisesti sallii konsernitilinpäätöksen laatimatta jättämisen varojenjaon yhteydessä KPL 6:1.4 §:n mukaisen vapautuksen perusteella, on näkemyksemme mukaan vaikea perustella, että varojenjako olisi osakeyhtiölain vastainen pelkästään siksi, että tilinpäätös ei sisällä konsernitilinpäätöstä. Säännös ei myöskään erottele tilikaudelta laadittavaa tilinpäätöstä ja välitilinpäätöstä. Osakeyhtiölain esitöiden (HE 89/2015 vp, s. 141) mukaan OYL 8:9.2 §:n muutos, jolla pienkonsernit vapautettiin konsernitilinpäätöksen laatimisesta, koskee myös väliosingon jakamista varten laadittavaa tilinpäätöstä. Samaa logiikkaa voidaan perustellusti soveltaa KPL 6:1.4 §:n mukaiseen vapautukseen.
Lisäksi varojenjaon määrälliset rajat määräytyvät emoyhtiön oman taseen vapaan oman pääoman perusteella. Osakeyhtiölain esitöiden (HE 109/2005 vp, s. 97) mukaan konsernin taloudellinen asema ei muodollisesti ole varojen jakamisen kriteeri, mutta sillä saattaa olla merkitystä sekä jakopäätöstä tehtäessä että päätöksen asianmukaisuutta myöhemmin arvioitaessa. Konsernitilinpäätöksen puuttuminen ei siis vaikuta jakokelpoisten varojen laskentaan.
Hallituksen on kuitenkin edelleen arvioitava yhtiön maksukykyä ja otettava huomioon tilinpäätöksen jälkeiset olennaiset muutokset. Konsernin tilanne, kuten konsernin sisäiset rahoitusjärjestelyt, takaukset ja tytäryhtiöiden taloudelliset vaikeudet, voi vaikuttaa tähän arvioon. Vapautus konsernitilinpäätöksen laatimisesta ei siis vapauta hallitusta arvioimasta konsernin tilannetta osana varojenjaon edellytyksiä.
KILA on lisäksi pitänyt hyvän kirjanpitotavan mukaisena, että välitilinpäätökseen liitetään toimintakertomus (KILA 2113/2025). Emoyhtiön toimintakertomuksessa on annettava tiedot myös konsernista, eikä konsernitilinpäätöksestä vapauttavia kirjanpitolain poikkeuksia sovelleta näihin tietoihin. Siten konsernin tilanne tulee esitetyksi toimintakertomuksessa, vaikka konsernitilinpäätöstä ei laadita.
Lopputilitykset sulautumisen, jakautumisen, selvitystilan ja konkurssin yhteydessä
Sulautumisessa ja kokonaisjakautumisessa lopputilitys laaditaan vasta täytäntöönpanon jälkeen. Lopputilitys ei siis ole järjestelyä koskevan päätöksen perusta, vaan päätös perustuu sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin.
Osakkeenomistajien nähtäville asetettavat yhtiöiden tilinpäätökset voivat näkemyksemme mukaan niin ikään olla ilman konsernitilinpäätöstä, kun yhtiö on vapautettu sen laatimisesta. Osakeyhtiölain esitöissäkin (HE 109/2005 vp, s. 162–163) todetaan, ettei konsernitilinpäätöstä ole tarpeen laatia, jos yhtiöllä on lakiin perustuva mahdollisuus jättää se laatimatta.
Yhtiön purkaminen on osakeyhtiölain mukaisesti yksi varojenjaon muodoista, ja KILA:kin on katsonut selvitysmenettelyssä tapahtuvan jaon olevan osakeyhtiölaissa tarkoitettua varojenjakoa. Lisäksi varojen jako osakkeenomistajille edellyttää, että tiedossa olevat velat on maksettu, ja velkojia suojaa julkinen haaste. Koska kyse on varojenjaosta ja velkojien suoja on järjestetty muulla tavoin, myös OYL 8:9.2 §:n poikkeus soveltuu näkemyksemme mukaan. Konkurssipesän lopputilityksestä puolestaan säädetään konkurssilain 19 luvussa ja OYL 20:25 §:ssä, ja sen laatii pesänhoitaja. KILA:n mukaan kyse on varojen realisointiin ja tilitykseen perustuvasta asiakirjasta, joten näkemyksemme mukaan konsernitilinpäätöksellä ei ole siinä käytännössä merkitystä.
Koska oikeuskäytäntöä ei ole, epäselvissä tilanteissa, kuten silloin, kun KPL 6:1.4 §:n edellytysten täyttymisestä ei ole varmuutta, konsernitilinpäätöksen laatimista tai konsernia koskevien tietojen esittämistä on syytä harkita. Jos konsernitilinpäätös jätetään laatimatta ilman, että vapautuksen edellytykset täyttyvät, varojenjaon perusteena oleva tilinpäätös voi olla puutteellinen. Tällöin seurauksena voi olla perusteettomasti jaettujen varojen palautusvelvollisuus sekä johdon vahingonkorvausvastuu. Hallituksen on myös syytä dokumentoida, miten konsernin taloudellinen asema on otettu huomioon, vaikka konsernitilinpäätöstä ei laadita.
Yhteenveto
KILA:n lausunto selventää kirjanpito-oikeudellisesta näkökulmasta, että KPL 6:1.4 §:n mukaista vapautusta voidaan soveltaa myös lopputilityksessä ja varojenjakoa varten laadittavassa välitilinpäätöksessä. Sitä, voiko varojenjako tai järjestely osakeyhtiöoikeudellisesti perustua tällaiseen tilinpäätökseen, lausunto ei ratkaise.
Edellä esitetyillä perusteilla katsomme, ettei konsernitilinpäätöksen puuttuminen KPL 6:1.4 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa lähtökohtaisesti estä varojenjakoa, kunhan hallitus ottaa konsernin tilanteen huomioon maksukykyä arvioidessaan. Linjaus keventää erityisesti ulkomaisten konsernien suomalaisten alakonsernien hallinnollista taakkaa järjestelyissä, joissa tilinpäätös laaditaan muulta kuin tilikaudelta. Konsernin ylimmän emoyhtiön ja muiden emoyhtiöiden, joilla vapautusta ei ole, on kuitenkin edelleen laadittava konsernitilinpäätös varojenjakoa varten, ellei kyse ole pienkonsernista.
