Osakeyhtiön lähipiiri ja lähipiirirekisteri

28.2.2013  |  Artikkelit, Sääntely

Lähipiirillä tarkoitetaan yhtiötä lähellä olevia henkilöitä ja yhtiöitä. Lähipiiriin kuuluvat tahot määritellään kansainvälisen IAS 24 -standardin (Lähipiiriä koskevat tiedot tilinpäätöksessä) mukaan. Myös osakeyhtiölain sekä kirjanpitolain ja -asetuksen sisältämät määritelmät lähipiiristä vastaavat standardin sisältöä. Kirjanpitolautakunta on lisäksi antanut omaehtoisen lausunnon, jossa yhtiön lähipiiriin kuuluvat tahot on määritelty tarkemmin (1829/2008).

Osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:ä määrittelee lähipiirin yleisluonteisesti siten, että lähipiiriin kuuluminen edellyttää kykyä käyttää määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa yhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Yleispiirteinen määritelmä mahdollistaa lähipiiriliiketoimien yhdenmukaisen sääntelyn osakeyhtiölain ja kirjanpitolain välillä.

Lähipiirimääritelmässä määräysvallalla tarkoitetaan yli 50 % omistusosuutta yhtiössä. Huomioon tulee ottaa niin välitön kuin välillinen omistus. Lisäksi oikeus nimittää ja/tai erottaa enemmistö yhtiön hallituksen tai muun vastaavan toimielimen jäsenistä muodostaa oikeudenhaltijalle määräysvaltasuhteen yhtiöön. Äänten enemmistö tai nimittämis-/erottamisoikeus voi perustua omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, osakassopimukseen tai muuhun sopimukseen.

Huomattavalla vaikutusvallalla tarkoitetaan lähtökohtaisesti 20-50 % välitöntä tai välillistä omistusosuutta yhtiössä.

Lähipiiriin kuuluvat yhtiöt

Kirjanpitolautakunnan lausunnon mukaan yhtiön lähipiiriin kuuluvat yhtiössä määräysvaltaa käyttävän yhtiön (emoyhtiö) lisäksi yhtiön määräysvallassa olevat yhtiöt (tytäryhtiöt) sekä yhtiön kanssa saman määräysvallan alla olevat yhtiöt (sisaryhtiöt). Määräysvallan käsitettä tulkitaan yhtenevästi konsernimääritelmän kanssa ja kaikki yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt kuuluvat yhtiön lähipiiriin. Lausunnon mukaan yhtiön lähipiiriin kuuluvat myös osakkuusyritykset, yhteisyritykset sekä erilaiset yhtiön toteuttamiin eläkejärjestelyihin liittyvät osapuolet (mm. eläkekassat).

Lähipiiriin kuuluvat henkilöt

Lähipiirin määrittelyssä tulee huomata, että määräysvaltaa ja huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävien yhtiöiden lisäksi vastaavaa valtaa käyttävät luonnolliset henkilöt kuuluvat yhtiön lähipiiriin. Määräysvaltaa ja huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävien henkilöiden lisäksi yhtiön lähipiiriin kuuluvia henkilöitä ovat yhtiön ja sen emoyhtiön johtoon kuuluvat avainhenkilöt.

Avainhenkilöiksi katsotaan henkilöt, joilla on yhteisön toiminnan suunnittelua, johtamista ja valvontaa koskevat valtuudet ja vastuu. Avainhenkilöitä ovat ainakin hallituksen jäsenet, hallintoneuvoston jäsenet ja näiden varajäsenet, toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja/toimitusjohtajan sijainen sekä johtoryhmän jäsenet.

Ratkaisevaa avainhenkilömääritelmän osalta on henkilön tosiasiallinen asema organisaatiossa. Määritelmä antaa yhtiöille mahdollisuuden laajentaa avainhenkilöiden piiriä, jos yhtiö katsoo siihen olevan aihetta esimerkiksi liiketoimintansa luonteen vuoksi.

Lähipiiriin kuuluvat myös avainhenkilöiden (ja määräys-/vaikutusvaltaa käyttävien henkilöiden) läheiset perheenjäsenet. Perheenjäseniksi katsotaan mm. avio- tai avopuoliso sekä henkilön omat tai puolison lapset ja muut huollettavat. Tämä perheenjäseniä koskeva määritelmä on suppeampi kuin edellisen osakeyhtiölain aikainen määritelmä. Tällainen laajempi perheenjäseniä koskeva määritelmä sisältyy edelleen voimassa olevaan asunto-osakeyhtiölakiin.

Perheenjäsenten (ja määräys-/vaikutusvaltaa käyttävien henkilöiden) ohella yhtiön lähipiiriin kuuluvat myös yhtiöt, joissa avainhenkilö tai perheenjäsen yksin tai yhdessä käyttää määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa.

Lähipiiriliiketoimien esittäminen tilinpäätöksessä

Osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n mukaan yhtiön toimintakertomuksessa on esitettävä lähipiiritietoja koskien mm. lähipiirille annettuja rahalainoja, vastuita ja vakuuksia sekä näiden pääasiallisia ehtoja, kun lähipiiriliiketoimien yhteismäärä ylittää laissa määrätyt vähimmäisrajat.

Lisäksi kirjanpitoasetuksen 2:7 b §:n mukaan tilinpäätöksessä on esitettävä tiedot liiketoimista lähipiirin kanssa, jos liiketoimet ovat olennaisia ja ne on toteutettu epätavanomaisin ehdoin. Huomattavaa on, että osakeyhtiölain mukainen raportointivaatimus koskee myös tavanomaisin ehdoin tehtyjä lähipiiritoimia, jos muut lain raportointiedellytykset täyttyvät.

Lähipiirirekisterin merkitys

Kirjanpitolautakunnan lausunnossa yhtiöitä kehotetaan laatimaan rekisteri niiden lähipiiriin kuuluvista yhtiöistä ja henkilöistä sekä lähipiirisuhteen perusteesta lähipiiriliiketoimien seurannan mahdollistamiseksi.

Lähipiirirekisteriä pitämällä yhtiö voi varmistua lähipiiriliiketoimien luotettavasta seurannasta. Tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä yhtiöllä tulee olla valmius selvittää mm. tilintarkastajalle, keitä yhtiön lähipiiriin kuuluu, mihin lähipiirisuhteet perustuvat sekä millaisia liiketoimia yhtiön ja sen lähipiirin välillä on tehty.

Lähipiirirekisteri turvaa myös osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua, kun lähipiirisuhde on helpommin huomioitavissa jo liiketoimien päätöksentekovaiheessa. Lähipiiriliiketoimiin liittyvien päätösten oikeanlainen dokumentointi vähentää myös johdon ja osakkeenomistajien vahingonkorvausvelvollisuuden riskiä, jonka osalta tulee huomata käännetty todistustaakka. Käännetyn todistustaakan mukaisesti johdon ja osakkeenomistajan tulee pystyä osoittamaan huolellinen toimintansa välttyäkseen korvausvelvollisuudelta.

Lähipiirirekisteri ei ole julkinen asiakirja. Lähipiirirekisterissä olevia tietoja tulee käsitellä henkilötietolaissa (523/1999) säädetyllä tavalla.

Milla Kokko-Lehtinen

Lakipalvelut

+358 (0)20 787 7390

  

Jätä kommentti

(* merkityt kentät ovat pakollisia. Sähköpostiosoitetta ei julkaista kommentin yhteydessä.)