PwC:n tuore Women in Work Index paljastaa, että samalla kun naisten määrä työmarkkinoilla on lisääntynyt, sukupuolten välinen kuilu palkoissa on syventynyt. Kansainvälinen selvitys osoittaa, että vuosina 2021–2022 palkkaero kasvoi peräti 20:ssä 33:sta OECD-maasta. Suomessa naisten ja miesten palkkaero on 16,1 %, mikä on 2,6 prosenttiyksikköä enemmän kuin OECD-maissa keskimäärin. PwC:n vuosittain kokoama Women in Work...

PwC selvitti: Sukupuolten välinen palkkaero kasvussa

Listaamattomien yhtiöiden hallituspalkkiot ovat alhaisemmalla tasolla kuin samankokoisissa listatuissa yhtiöissä, ilmenee konsulttiyhtiö PwC:n vuoden 2024 listaamattomille yrityksille suunnatusta hallituspalkkioselvityksestä, jonka aineistoa verrattiin julkisiin listayhtiöiden tietoihin. Kokouspalkkiot puolestaan ovat listaamattomissa yhtiöissä hieman suurempia. PwC:n hallituspalkkioselvityksessä tutkittiin 137 erikokoisen ja eri toimialoja edustavien, listaamattomien yhtiöiden hallitusten jäsenten palkkioita ja niiden rakennetta. Selvityksessä mukana olleita suurimpia listaamattomia yhtiöitä,...

PwC selvitti: hallituspalkkiot listayhtiöissä korkeampia kuin samankokoisissa listaamattomissa

CapMan ja PwC yhdistävät voimansa ja käynnistävät hyväntekeväisyyskampanjan Tukikummit-säätiölle ja sitä kautta lasten ja nuorten tueksi. Tavoitteena on kerätä tämän kevään aikana yhteensä yli 100 000 euron potti Tukikummeille ja haastaa kampanjan jatkuessa muita yrityksiä hyväntekeväisyyskampanjaan mukaan. ”Haluamme moninkertaistaa pitkällä aikavälillä nuorten ja lasten hyväksi vuosittain kerättävän summan”, CapManin ja Tukikummit-säätiön hallitusten puheenjohtaja Joakim Frimodig toteaa....

CapMan ja PwC yhdistävät voimansa lasten ja nuorten hyväksi

Ovatko yrityksesi kriittisimmät tiedot vaarassa? Voiko ulkopuolinen hyökkääjä päästä niihin käsiksi? Pystyykö kyberrikollinen halvaannuttamaan liiketoimintasi? Kyllä! Red Teaming auttaa sinua tehostamaan kyberpuolustustasi näitä ja monia muita uhkia vastaan. Red Teamingilla tarkoitetaan harjoitusta, jossa joukko kyberturvallisuuden ammattilaisia (Red Team) tekeytyy hyökkääjäksi ja simuloi aidon kaltaista verkkohyökkäystä yrityksen verkkoon. Harjoitus testaa yrityksen valmiuksia suojautua ja reagoida kyberhyökkäyksiin...

Red Teaming yrityksesi kyberpuolustuksen kehittämisen tukena

PwC:n Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan viidennessä osassa Ville Toivonen käsittelee liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin ehdotettuja muutoksia. IASB on julkaissut odotetun standardiluonnoksen liikearvon arvonalentumistestauksen sekä liiketoimintahankinnoista esitettävien liitetietojen muutoksista. Ehdotettuja muutoksia voi kommentoida heinäkuun 15. päivään asti, joten vielä on mahdollisuus vaikuttaa. Muutosten voimaantulohetkeä ei ole päätetty. Aiemmassa kirjoituksessani kävin läpi ehdotetut muutokset liikearvon arvonalentumistestaukseen. Tässä kirjoituksessa...

IFRS valokeilassa – Muutoksia liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin: paremmat tiedot johtavat parempiin päätöksiin

Globaalit jännitteet ja lisääntyneet kyberhyökkäykset huolettavat suomalaisia toimitusjohtajia, osoittaa PwC:n jo 27. kertaa toteuttama CEO Survey -tutkimus, johon vastasi yli 4 700 toimitusjohtajaa yli sadasta maasta. Tutkimukseen haastatelluista suomalaisjohtajista 41 % näkee kyberriskit merkittävänä uhkana yritykselleen tulevan vuoden aikana, kun maailmanlaajuisesti tulos on vain 21 %. Kyberriskien ohella suomalaisia toimitusjohtajia huolestuttavat geopoliittiset konfliktit, jotka mainitsee...

Teknologian nopea kehitys haastaa kyberturvallisuutta

Epävarmasta taloustilanteesta huolimatta työntekijöiden halukkuus vaihtaa työpaikkaa on ollut viime vuosina useiden tutkimusten mukaan kasvussa. Työntekijöiden vaihtohalukkuuden taustalla voi olla moninaisia syitä. Vaihtaminen voi lisätä esimerkiksi työntekijän kokemaa työn mielekkyyttä ja siitä saatavaa korvausta, mutta työnantajalle tilanne voi aiheuttaa isoja haasteita ja suuria kustannuksia. Mitä korkeammassa asemassa ja mitä paremmin suoriutuvasta työntekijästä on kyse, sitä...

Kuinka paljon työntekijän lähteminen maksaa tutkimusten mukaan yritykselle?

Työelämää koskee suuri määrä lakeja työelämän eri osa-alueilta ja lainsäädäntö muuttuu jatkuvasti. Euroopan unionissa hyväksyttiin viime vuonna kaikkia yksityisen ja julkisen sektorin työnantajia koskeva palkka-avoimuusdirektiivi, jonka tarkoituksena on tuoda tasa-arvoa ja läpinäkyvyyttä yhtiöiden palkitsemiseen. Se tuo pakolliseksi myös palkan tai palkkahaitarin ilmoittamisen ennen työhaastattelua. Vaikka Suomen lainsäädäntö täyttää jo osin direktiivin vaatimukset, direktiivi sisältää myös...

Palkkatasa-arvoa ja tietosuojaa työelämään – mitä yritysten tulee huomioida?

PwC:n Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan neljännessä osassa Ville Toivonen käsittelee liikearvon arvonalentumistestaukseen ehdotettuja muutoksia. IASB on julkaissut odotetun standardiluonnoksen liikearvon arvonalentumistestauksen sekä liiketoimintahankinnoista esitettävien liitetietojen muutoksista. Ehdotettuja muutoksia voi kommentoida heinäkuun 15. päivään asti, joten niihin on vielä mahdollisuus vaikuttaa. Muutosten voimaantulohetkeä ei ole päätetty.   Käyn tässä kirjoituksessa läpi ehdotetut muutokset liikearvon arvonalentumistestaukseen. Liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin...

IFRS valokeilassa – Kuinka liikearvon arvonalentumistestaus muuttuu: palautuvatko poistot?

Osakkeiden luovutusvoitto voi tietyin edellytyksin olla myyjänä toimivalle yhtiölle verovapaata tuloa. Korkeimman hallinto-oikeuden tuoreet ratkaisut muuttavat etenkin perheyhtiöissä tulkintaa siitä, milloin luovutusvoiton verovapauden edellytykset täyttyvät. Osakkeiden luovutusvoiton verovapaus edellyttää, että myydyt osakkeet ovat kuuluneet myyjän elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen osakkeiden omistusaika on ollut vähintään vuoden ja omistusosuus vähintään 10 % myyjä ei ole pääomasijoittaja, eikä kohdeyhtiö kiinteistöyhtiö...

KHO:n tuoreet ratkaisut muuttavat luovutusvoiton verovapauden edellytyksiä

Listautumismarkkina oli Pohjoismaissa vuonna 2023 edellisvuotta hiljaisempi niin listautumisten lukumäärän kuin kerättyjen varojen näkökulmastakin, ilmenee maaliskuussa julkaistusta PwC:n Nordic IPO Watch -katsauksesta. PwC:n partneri Sari Elonheimo arvioi, että varovaista optimismia IPO-markkinoiden elpymisestä on kuitenkin ilmassa. Pohjoismaissa, eli Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Islannissa, toteutui vuonna 2023 yhteensä 21 listautumisantia ja teknistä listautumista. Tämä oli vähemmän kuin...

Vuosi 2023 oli edellisvuotta hiljaisempi listautumismarkkinalla Pohjoismaissa, varovaista optimismia ilmassa

European Long Term Investment Fund (”ELTIF”) -sääntelymuutos eli ELTIF 2.0 on tullut sovellettavaksi 10. tammikuuta 2024. Muutoksella on tarkoitus lisätä ELTIF-rahastojen houkuttelevuutta sekä helpottaa ei-ammattimaisten sijoittajien mahdollisuutta sijoittaa vaihtoehtorahastoihin. ELTIF-sääntely on EU-asetuksella annettua ja se soveltuu jäsenvaltioissa sellaisenaan ilman kansallista implementointia. ELTIF 2.0 laajentaa merkittävästi sääntelyn soveltamisalaan hyväksyttävän rahoitusomaisuuden käsitettä mahdollistamalla esimerkiksi kolmansissa maissa sijaitsevat...

ELTIF 2.0 -sääntelymuutos ja avoimien ELTIF-rahastojen epävarmuudet

Vuoden 2023 tulojen ja vähennysten ilmoittamisen aika lähestyy ja esitäytetyt veroilmoitukset saapuvat postissa tai OmaVeroon maalis–huhtikuussa. Liikkeen- ja ammatinharjoittajien sekä maataloudenharjoittajien ja heidän puolisoidensa esitäytetyt veroilmoitukset saapuvat jo maaliskuussa. Veroilmoituksen viimeinen palautuspäivä vaihtelee ja tänä keväänä henkilöveroilmoituksien palautuspäivät ovat 2.4., 7.5., 14.5. tai 21.5.2024. Muistathan tarkistaa veroilmoituksesi viimeisen jättöpäivän esitäytetyltä veroilmoitukseltasi. Jäännösveron korko nousi huomattavasti...

Katse kohti kevättä ja vuodelta 2023 annettavaa veroilmoitusta

Vuodelle 2023 sähköntuottajien ”ylisuurien” voittojen verottamiseksi säädetyn windfall-veron tuoton ennakoidaan jäävän murto-osaan hallituksen toiveikkaasti arvioimasta miljardista eurosta (HS). Sähkömarkkinat siis toimivat ja sähkön kuluttajahinta laski reippaasti huippuhinnoista. Windfall-vero oli poikkeuksellinen, koska se kohdistui yhteen toimialaan ja sen toimijoiden kannattavuuteen. Verolla ei siis pyritty vaikuttamaan markkinaan eli sähkön käyttöön.  Verolle esitetty kritiikki liittyi pelkoon investointien valumisesta...

Windfall-verosta terveysveroon – näkökulmia verotuksen kiemuroihin

Palautuminen on tärkeää työntekijöiden tuottavuuden ylläpitämiseksi ja kehittämiseksi. Palautunut työntekijä jaksaa innostua uusista asioista, on motivoitunut ja suoriutuu työtehtävistään tehokkaasti. Näin ollen palautumisella on olennainen rooli yritysten menestymisessä.   Tiedämme, että moderni työelämä vaatii kognitiivista hyvinvointia loogisen päättelyn, asioiden erottelemisen toisistaan, tiedon yhdistelyn, riskien arvioimisen, innovatiivisuuden sekä uuden kehittämisen ja keksimisen sujumiseksi. Tästäkin syystä palautuminen on...

Miksi palautumiseen kannattaa kiinnittää huomiota?

Etusivu

Verotus

Johtaminen ja vastuullisuus

Yrittäjyys

Juridiikka

Taloushallinto

Teknologia ja digitaalisuus

Strategy& -topics

Medialle

Tilaa uutiskirje

Yrityskaupoissa ostajan selonottovelvollisuus ilmenee käytännössä ostajan suorittamana tarkastuksena, josta käytetään yleisesti nimitystä due diligence -tarkastus. Nimitys juontaa juurensa angloamerikkalaisesta järjestelmästä ja caveat emptor -periaatteesta ”ostaja varokoon”. Periaatteen taustalla on ajatus siitä, että ostajalla on laaja selonottovelvollisuus ja myyjällä erittäin rajoitettu vastuu myymästään kohteesta. 
<blockquote>Due diligence -tarkastuksella ostaja pyrkii vahvistamaan myyjän yrityksestä antamien tietojen paikkansapitävyyden, selvittämään yritykseen mahdollisesti liittyviä riskejä ja vastuita, muodostamaan selkeän kuvan yrityksestä ja sen arvoista sekä pääsemään tasapuolisempaan neuvotteluasemaan myyjän kanssa kaupan ehtoja sovittaessa.</blockquote>
Varsinkaan suurempia yrityskauppoja ei tehdä enää tänä päivänä juurikaan ilman jonkinasteista due diligence -tarkastusta.
<h2>Kauppalain mukainen tarkastusvelvollisuus</h2>
Suomessa tehtäviin yrityskauppoihin, joissa kaupan kohteena on osakeyhtiön osakkeet, sovelletaan lähtökohtaisesti kauppalakia, jonka mukaan myyjän tiedonantovelvollisuus on ensisijainen verrattuna ostajan selonottovelvollisuuteen. Toisin sanoen kauppalaki lähtee siitä, että ostaja voi luottaa myyjän antaneen hänelle kaikki olennaiset tiedot kaupan kohteesta. Edellä mainitusta syystä kauppalaissa ei ole nimenomaista säännöstä ostajan selonottovelvollisuudesta. 
Sen sijaan kauppalaissa on säännös kaupan kohteen tarkastamisesta. Kauppalain 20 §:n mukaan ostaja ei saa virheenä vedota seikkaan, josta hänen täytyy olettaa tienneen kauppaa tehtäessä. Jos ostaja on ennen kaupantekoa tarkastanut tavaran tai ilman hyväksyttävää syytä laiminlyönyt noudattaa myyjän kehotusta tarkastaa se, hän ei saa virheenä vedota seikkaan, joka hänen olisi pitänyt tarkastuksessa havaita, ellei myyjä ole menetellyt kunnianvastaisesti tai arvottomasti.
<blockquote>Suorittamatta jääneen tai huolimattomasti tehdyn tutkimuksen johdosta ostaja voi menettää oikeutensa vedota myyjän antamissa tiedoissa olevaan virheeseen.</blockquote>
Yrityskaupassa ostajalle syntyy siis tarkastusvelvollisuus siinä vaiheessa, kun myyjä tarjoaa mahdollisuuden tarkastuksen suorittamiselle. Tarkastusvelvollisuuden syntymiseen riittää mahdollisuus, ja sille tekeekö ostaja tosiasiassa tarkastuksen vai ei, ei anneta merkitystä. Se mitä seikkoja ostajan tarkastuksessaan olisi pitänyt havaita, arvioidaan tapauskohtaisesti. Arviointiin vaikuttavat muun muassa tarkastushetken olosuhteet ja tarkastusvelvollisuuden syntytapa.
Teoriassa voisi olla mahdollista, että ostaja tietoisesti välttelisi oma-aloitteista kaupan kohteen tarkistusta, jolloin ostajan vastuu mahdollisista myöhemmin ilmenevistä virheistä olisi kauppalakia sovellettaessa pienempi. Tämä olisi toki mahdollista vain silloin, kun myyjä ei antaisi kohdetta ollenkaan tarkastettavaksi, ja kauppakirjassa tietojenantovelvollisuuden ja selonottovelvollisuuden määrittely olisi täysin laiminlyöty. Tosielämässä näin tapahtuu nykyisin enää harvoin. 
<h2>Huomio kauppakirjaan</h2>
Kauppalain säännökset ovat tahdonvaltaisia, joten kaupan osapuolet voivat vapaasti sopia kauppakirjassa kauppalaista poikkeavista ehdoista tai rajata kauppalain soveltamisen kokonaan pois. Käytännössä kauppalain soveltaminen rajataan tulkintaongelmien välttämiseksi usein kokonaan pois, jolloin osapuolten välinen oikeussuhde pyritään määrittämään pelkästään kauppakirjan perusteella. Erityisesti silloin, kun kauppalain soveltaminen on rajattu kokonaan pois, kauppakirjassa on tärkeä määrittää tarkasti ostajan selonottovelvollisuuden laajuus ja myyjän tiedonantovelvollisuuden sisältö sekä niiden vaikutus myyjän virhevastuuseen. 
Virhevastuun selkeyttämiseksi onkin tavallista, että myyjä haluaa kauppakirjassa ostajan vahvistavan, että ostajalla on ollut oikeus tarkastaa kohde haluamassaan laajuudessa. Tämän jälkeen ostaja ei voi enää vedota sellaisiin seikkoihin, jotka ostajan olisi tullut huolellisesti toimiessaan havaita tekemässään tarkastuksessa. Näissä tilanteissa ostajan tulee omalla riskillään tarkistaa kaupan kohde riittävän laajasti ja huolellisesti. Lisäksi ostajan tulee verrata mahdollisesti löytyvien epäedullisten seikkojen laatua ja arvoa kaupalla saavutettavaan hyötyyn. 
<blockquote>Selonottovelvollisuuden vastapainona ostaja pyrkii yleensä kauppakirjassa siihen, että myyjä vakuuttaa antaneensa ostajalle kaikki olennaiset kaupan kohdetta koskevat tiedot, ja määrittelemään myyjän huolellisuusvelvollisuuden tietojen kattavuuden ja sisällön osalta. </blockquote>
Myyjän ja ostajan vastakkaisista intresseistä johtuen ehdot kauppakirjassa saattavat kallistua toisen osapuolen hyväksi riippuen osapuolten neuvotteluvoimasta, tietotaidosta ja riskinsietokyvystä.
Yleisesti ottaen voidaan todeta, että yrityskaupan osapuolten vastuunjakoon, ja erityisesti myyjän virhevastuuseen, vaikuttaa merkittävästi myyjän tiedonantovelvollisuuden ja ostajan selonottovelvollisuuden laajuus, ja näiden ehtojen tarkempi sisältö riippuu kulloisestakin tilanteesta. Yleisellä tasolla voidaan todeta, että on hyvä muistaa vanha sääntö ”Ostaja varokoon” ja että ostajan intressissä on aina tarkistaa kaupan kohde huolellisesti.

Ostaja varokoon – ostajan selonottovelvollisuus yrityskaupoissa

Aiheeseen liittyvät sisällöt

ELTIF 2.0 -sääntelymuutos ja avoimien ELTIF-rahastojen epävarmuudet

Lakiosaston tulevaisuus – uusi rooli liiketoiminnan mahdollistajana?

Yrityskaupat ja listautumiset laskivat merkittävästi Suomessa – valoa näkyvissä jo keväällä

EU-rintamalla ei mitään uutta – vihjeitä Belgian kunnianhimoisten verotavoitteiden etenemisestä

Yhteyshenkilösi PwC:llä

Joni Painilainen

Muut lukivat myös

Red Teaming yrityksesi kyberpuolustuksen kehittämisen tukena

IFRS valokeilassa – Muutoksia liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin: paremmat tiedot johtavat parempiin päätöksiin

Teknologian nopea kehitys haastaa kyberturvallisuutta