KHO: Piilevä verovelka voidaan huomioida lahjoitettavan listaamattoman yhtiön osakkeiden arvostuksessa
Korkein hallinto-oikeus antoi 12.6.2026 vuosikirjaratkaisun KHO 2026:42, joka koskee noteeraamattoman yhtiön osakkeiden arvostamista lahjaverotuksessa. Ratkaisussa oli kyse siitä, voidaanko yhtiön omaisuuteen sisältyvästä realisoitumattomasta arvonnoususta johtuva piilevä tuloverovelka vähentää yhtiön substanssiarvoa määritettäessä. PwC on toiminut asiassa asiamiehenä.
Korkein hallinto-oikeus antoi 12.6.2026 vuosikirjaratkaisun KHO 2026:42, joka koskee noteeraamattoman yhtiön osakkeiden arvostamista lahjaverotuksessa. Ratkaisussa oli kyse siitä, voidaanko yhtiön omaisuuteen sisältyvästä realisoitumattomasta arvonnoususta johtuva piilevä tuloverovelka vähentää yhtiön substanssiarvoa määritettäessä. PwC on toiminut asiassa asiamiehenä.
Ratkaisu on merkittävä erityisesti sukupolvenvaihdosten, yhtiörakenteiden ja muiden sellaisten tilanteiden kannalta, joissa lahjoituksen kohteena olevan noteeraamattoman yhtiön varoihin sisältyy realisoitumatonta arvonnousua ja yhtiön purkaminen tai omaisuuden realisointi on konkreettisesti näköpiirissä.
Ratkaisun tausta
Tapauksessa X Oy oli noteeraamaton sukuyhtiö, jonka varoihin sisältyi muun muassa merkittävä omistus listatussa yhtiössä. Omistuksen käypä arvo ylitti olennaisesti sen tasearvon ja verotuksessa poistamattoman hankintamenon, minkä vuoksi yhtiön omaisuuteen kohdistui huomattava realisoitumaton arvonnousu.
X Oy:ssä oli tarkoitus toteuttaa sukupolvenvaihdos siten, että nykyiset osakkeenomistajat lahjoittaisivat yhtiön osakkeita seuraavalle sukupolvelle. Lahjansaajien tarkoituksena oli purkaa X Oy suhteellisen lyhyen ajan (1–2 vuoden) kuluessa lahjoituksesta.
Lahjansaaja haki Verohallinnolta ennakkoratkaisua muun muassa siitä, voidaanko X Oy:n muun omaisuuden kuin mahdollisesti verovapaasti luovutettavissa olevien käyttöomaisuusosakkeiden arvonnoususta johtuva piilevä verovelka huomioida lahjaverotuksessa yhtiön substanssiarvoa pienentävänä eränä. Verohallinto katsoi, että piilevä verovelka voidaan ottaa huomioon, jos yhtiö puretaan suhteellisen lyhyen ajan kuluessa lahjoituksesta. Helsingin hallinto-oikeus muutti ennakkoratkaisua ja katsoi, ettei piilevää verovelkaa voitu vähentää yhtiön substanssiarvosta.
KHO:n ratkaisu
Korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja saattoi Verohallinnon ennakkoratkaisun voimaan. KHO katsoi, että X Oy:n muun omaisuuden kuin mahdollisesti verovapaasti luovutettavissa olevien käyttöomaisuusosakkeiden arvonnoususta johtuva piilevä tuloverovelka voidaan vähentää, kun lahjaverotusta varten määritetään X Oy:n substanssiarvo.
KHO:n arvioinnissa keskeistä oli se, että ennakkoratkaisuhakemuksessa esitettyjen tosiseikkojen mukaan X Oy purettaisiin suhteellisen lyhyen ajan (1–2 vuoden) kuluessa lahjoitushetkestä. Yhtiön purkautuessa sen tuloverotuksessa katsotaan omaisuuden luovutushinnaksi omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä. Koska listatun yhtiön osakkeiden markkina-arvo ylitti niiden verotuksessa poistamattoman hankintamenon, X Oy:lle syntyisi purkautumisen yhteydessä veronalaista tuloa.
KHO totesi, että purkautumisesta aiheutuva tulovero pienentää X Oy:n nettovarojen tosiasiallista määrää ja edelleen lahjansaajan yhtiöstä saaman jako-osan määrää. Tämän vuoksi yhtiön tosiasiallisten varojen määrä ei kyseisessä tilanteessa vastannut määrää, joka saataisiin arvostamalla yhtiön varat sellaisenaan käypiin arvoihin. Piilevä tuloverovelka voitiin siten ottaa huomioon substanssiarvoa vähentävänä eränä.
Mitä ratkaisusta seuraa?
KHO:n ratkaisu on verovelvollisen kannalta myönteinen ja selkeyttää piilevän verovelan merkitystä noteeraamattoman yhtiön osakkeiden arvostamisessa lahjaverotuksessa. Ratkaisu tukee näkemystä, jonka mukaan substanssiarvon määrittämisessä ei tule tarkastella ainoastaan varojen bruttomääräisiä käypiä arvoja, vaan myös sellaisia velvoitteita, jotka vaikuttavat yhtiön nettovarallisuuden tosiasialliseen määrään.
Ratkaisun perusteella piilevän verovelan huomioiminen edellyttää tapauskohtaista arviointia. Merkitystä voi olla ainakin sillä, onko verovelan realisoituminen riittävän konkreettista ja ajallisesti lähellä lahjoitushetkeä ja liittyykö realisoitumiseen olennaista epävarmuutta.
Jos yhtiön varoihin sisältyy merkittäviä realisoitumattomia arvonnousuja ja yhtiön purkaminen tai omaisuuden realisointi on suunnitteilla lahjoituksen jälkeen, piilevän verovelan vaikutus lahjaverotusarvoon on syytä arvioida etukäteen. Ennakkoratkaisun hakeminen voi olla perusteltua erityisesti tilanteissa, joissa piilevän verovelan määrä on olennainen suhteessa lahjoituksen arvoon.
