KHO arvioi kaksivaiheisessa yrityskaupassa vastikkeena saatujen osakkeiden verotuksellista hankintamenoa ja luonnetta
Oikeustapauksessa osakeyhtiö myi tytäryhtiönsä osakkeita isobritannialaiselle yhtiölle kaksivaiheisessa järjestelyssä.
Tapauksessa KHO 2025:73 osakeyhtiö myi tytäryhtiönsä osakkeita isobritannialaiselle yhtiölle kaksivaiheisessa järjestelyssä. Järjestely muodostui kauppakirjan allekirjoittamisesta (”signing”) sekä myöhemmin kauppakirjassa sovittujen ehtojen täyttymisen jälkeen toteutettavasta täytäntöönpanosta (”closing”). A Oy sai kaupassa vastikkeena rahan lisäksi ostajayhtiön osakkeita.
Korkein hallinto-oikeus (KHO) katsoi ensinnäkin, että kaupassa saatujen osakkeiden hankintamenon määrityksessä voidaan noudattaa KHO:n käytännössä vaihtoon sovellettuja periaatteita. Hankintamenona tuli siten pitää osakkeiden käypää arvoa täytäntöönpanohetkellä kauppakirjassa sovitun merkintähinnan sijaan, koska vaihdossa saadun omaisuuden hankintamenoksi luetaan vakiintuneesti käypä arvo vaihdon hetkellä. Osakkeet voitiin katsoa luovutetuiksi yhtiölle aikaisintaan täytäntöönpanohetkenä.
KHO katsoi myös kaupassa saatujen osakkeiden olevan luonteeltaan vaihto-omaisuutta, vaikka osakkeita ei ollut myyty yli kahteen vuoteen osakkeiden hankkimisesta. Osakkeet oli alun perin hankittu kaupan yhteydessä yhtiön harjoittaman arvopaperikauppaliiketoiminnan osana myytäviksi ja alkuperäisen kaupan ehtona oli ollut ostajayhtiön osakkeiden listaaminen Lontoon pörssiin. Osakkeiden myyntiä oli lykätty, koska niiden arvonkehitys oli ollut epäsuotuisaa.
