KVL otti kantaa konsernin sisäiseen sulautumiseen
Keskusverolautakunta katsoi, ettei sulautumista emoyhtiön sisaryhtiöön voitu pitää veroneutraalina, jos vastiketta ei annettu.
Keskusverolautakunta katsoi, ettei sulautumista emoyhtiön sisaryhtiöön voitu pitää veroneutraalina, jos vastiketta ei annettu.
Keskusverolautakunnan päätettävänä olleessa asiassa (ennakkoratkaisu KVL 38/2025) oli kyse kahden suomalaisen konserniyhtiön välisestä sulautumisesta. Konsernin ylin emoyhtiö omisti sulautuvan yhtiön suoraan ja vastaanottavan välillisesti. Sulautuminen oli tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisena sisaryhtiösulautumisena ilman sulautumisvastiketta.
Päätettävänä oli, voitiinko sulautumista pitää veroneutraalina. Keskusverolautakunta päätyi negatiiviselle kannalle. KVL perusteli päätöstään sillä, ettei kyse ensinnäkään ole lain tai sen esitöiden tarkoittamasta sisaryhtiösulautumisesta; sulautuvan yhtiön omistaja luopuisi varallisuudestaan vastikkeetta toisen konserniyhtiön hyväksi. Tämä ei ole yritysjärjestelysäännösten tarkoituksen mukainen lopputulos, vaikka kyse onkin saman konsernin sisällä tapahtuvasta sulautumisesta.
KVL perusteli päätöstään myös suhteessa aiempaan oikeuskäytäntöön. Päätöksessä KHO 2021:35 sulautuminen katsottiin veroneutraaliksi, vaikka vastiketta ei annettu. Erona oli, että sulautuneen yhtiön välittömillä osakkeenomistajilla oli välillinen omistus vastaanottavassa yhtiössä. Omistussuhde oli siis nyt ratkaistuun nähden päinvastainen. Päätöksessä KHO 2010:79 tytäryhtiösulautumista pidettiin niin ikään veroneutraalina. Erona tuossa oli, että välitön emoyhtiö omisti sulautuvan tytäryhtiön osakkeista enemmistön ja emoyhtiön täysin omistanut luonnollinen henkilö puolestaan omisti vähemmistön sulautuvasta yhtiöstä.
KVL:n päätöksen perusteella on olennaista tarkastella erityisesti sulautuvan yhtiön omistajan tilannetta ennen ja jälkeen sulautumisen. Jos varallisuutta siirretään vastikkeetta toisaalle konserniin ilman, että se välillisesti myös pysyy saman yhtiön omistuksessa, sulautuminen ei päätöksen perusteella ole veroneutraali.
Päätös ei ole vielä lainvoimainen.
