IFRS® Tilinpäätösraportointi* valokeilassa: Velkaa vähemmistön asussa – IFRS-tilinpäätösstandardien unohdetut kohdat
Kirjoitus on osa ”Mikä ihmeen IFRS?” -blogisarjaa.
Kirjoitus on osa ”Mikä ihmeen IFRS?” -blogisarjaa.
Usein ensimmäisenä, kun eteeni tulee listaamattoman yhtiön tilinpäätös, mielenkiintoni kohdistuu määräysvallattomien omistajien – kansankielisesti vähemmistön – osuuksiin omassa pääomassa. Vähemmistöähän löytyy taseista silloin, kun emoyhtiö ei omista tytäryhtiöitään 100-prosenttisesti. Yksityisissä konserneissa osakkeet halutaan aika usein pitää tiukasti pääomistajien hallussa, mikä herättää kysymyksen: Onko vähemmistöllä aitoja oikeuksia, ja onko sen esittäminen perusteltua?
Korvausta palveluksesta – palvelua korvausta vastaan
Yleistä on, että vähemmistöomistajat osoittautuvat konserniyhtiöiden työntekijöiksi, jotka joutuvat myymään osakkeensa emoyhtiölle poistuessaan yhtiön palveluksesta. Tässä astuu mukaan osakeperusteisten maksujen maailma (IFRS 2), jossa mietitään sopimusperusteisen velvoitteen lisäksi sitä, onko emoyhtiöllä käytäntönä ostaa lähtevien työntekijöiden osakkeet aina itselleen. Myös kysymys siitä, hyötyykö työntekijä osakkeistaan niiden tuomien oikeuksien kautta, vaiko käytännössä aina pelkästään rahana, on keskeinen.
Jos osakkeiden takaisinosto on käytäntö, on epätodennäköistä, että vähemmistö olisi aito. Tällöin osakkeet tuleekin siirtää omasta pääomasta osakeperusteiseksi velaksi työntekijöille, arvostus huomioiden. Todellisuudessa työntekijöitä harvemmin halutaan päästää ulos osakkeet kourassa – korkeintaan listautumistilanteessa tai mahdollisesti joissakin good leaver tilanteissa.
Osakkeiden ostovelvoite – tikittävä aikapommi
Ei ole myöskään tavatonta, että osakkeisiin liittyy myyntioptio (”put”), joka synnyttää emoyhtiölle osakkeiden lunastusvelan. Emoyhtiön on lunastettava osakkeet, kun myyntioption ehdot on täytetty, tai kun myyntioption haltija niin päättää. Tämä tikittävä aikapommi saattaa yllättää tilinpäätöksen käyttäjän ja siksi sen oikea käsittely on välttämätöntä.
IAS 32:n mukaan putit eivät ole pelkkä sopimusehto, vaan ne muuttavat vähemmistöosuuden velaksi. Tämä ei ole vain kirjanpidollinen temppu, vaan käsittely velkana kuvastaa konsernin todellisia riskejä. Onneksi putteja ei sentään tarvitse arvostaa taseessa jokaisena raportointipäivänä käypään arvoon, vaan jaksotettu hankintameno kirjaushetken nykyarvon pohjalta riittää – tosin liitetiedoissa myös puttien käypä arvo, minkä tahansa velan tavoin, tulee kertoa. Put-optioiden käsittelystä syntyy kaiken kaikkiaan lämpimiä keskusteluja, ja aihe on juuri myös IASB:n agendalla osana FICE-projektia (projektista lisää täällä sekä aiemmassa blogissani).
Yhteisyritykset – hallinnan rajamailla
Entä sitten tilanteet, joissa yli 50 % osuuden omistus ei aiheutakaan määräysvaltaa, eikä synnytä vähemmistöä? IFRS 11 Yhteisjärjestelyt -standardi johdattaa meidät yhteisyritysten tilinpäätöskäsittelyyn; sopimukset, jotka eivät prosentuaalisesti jaa omistusosuuksia tasan, voivat silti olla yhteisyrityksiä. Kysymys siitä, milloin kyseessä on tytäryhtiö, ja milloin taas yhteisyritys, on merkittävä, koska se muuttaa kirjanpitokäsittelyn konsolidoinnista pääomaosuusmenetelmään. Kun konsolidoitaessa koko yhtiö tuodaan mukaan tilinpäätökseen, pääomaosuusmenetelmä kattaa vain konsernin omistaman osuuden ja senkin pääsääntöisesti yhdellä rivillä.
Liitetiedot – kaiken A ja O
IFRS-tilinpäätösstandardien vastaiset laadintaperiaatteet eivät korjaudu liitetiedoilla. Tämänhän me IFRS 18 -standardia tankanneet tiedämme, mutta kun tilinpäätöksessä esitetään sovelletut laadintaperiaatteet ja ennen kaikkea laadintaperiaatteiden soveltamisessa käytetty harkinta avoimesti sekä kuvataan transaktioiden aito luonne, tilinpäätöksen käyttäjä pääsee kiinni laatijan ajatusmaailmaan ja ymmärtää, miksi kirjanpidollisiin ratkaisuihin on päädytty. Tämä on ehdotonta raportoinnin avoimuuden ja luotettavuuden varmistamiseksi. Sovellettu harkinta edellytetään kuvattavaksi sekä IAS 1:n, IFRS 18:n että IFRS 12:n nojalla. IFRS 12 sisältää merkittävän määrän myös muita liitetietovaatimuksia osuuksista yhtiöissä ja harmittavan usein näiden tietojen antaminen unohtuu. Mitä monimutkaisempi yritysrakenne on, ja mitä enemmän harkintaa on käytetty, sitä enemmän tietoja odotetaan.
Tilinpäätös ei ole pelkkä lakitekninen velvoite, vaan mahdollisuus kertoa yrityksen ainutlaatuinen tarina, jossa vähemmistöt – tai niiksi naamioituneet velat – ovat usein moniulotteinen, helposti ohitettu, mutta olennainen osa.
Kiemuroita ja sudenkuoppia
Tilinpäätöskäsittelyä pohdittaessa on siis tärkeä käydä läpi ehtojen kokonaisvaltainen vaikutus, ennen kuin käsittely lyödään lukkoon. Harvemmin asiat ovat niin suoraviivaisia kuin miltä näyttävät: IFRS-tilinpäätösstandardit paljastavat, kuinka pienikin poikkeava sopimusehto voi johtaa täysin toisenlaiseen lopputulokseen, kuin mitä järjestelyn muoto antaisi olettaa.
IFRS-tilinpäätösraportoinnin tavoitteena on kuvata rakenteen substanssi, ja vaikka raportoinnin kiemurat voivat kuulostaa monimutkaiselta, uskon että siihen se useimmiten pääseekin, jos standardeja sovelletaan oikein.
Jos tarvitset apua vähemmistöjen kiemuroiden selvittämisessä tai muissa IFRS-tilinpäätösraportoinnin haasteissa, PwC on täällä sinua varten. Ota rohkeasti yhteyttä!
*Sisältää IFRS®-tilinpäätösstandardit, mukaan lukien IAS®-standardit, IFRIC®-tulkinnat ja SIC®-tulkinnat
