IFRS® Tilinpäätösraportointi* valokeilassa: Rakasta vähemmistöosuutta kuin omaasi – IFRS 3 ja kauppahintamekanismit – Osa 3
Tämä kirjoitus on kolmen blogin sarjan kolmas ja viimeinen osa.
Tämä kirjoitus on kolmen blogin sarjan kolmas ja viimeinen osa.
Miltä näyttää IFRS-tilinpäätösstandardien mukainen tilinpäätös, kun yrityskaupassa ostetaan vain 80 % kohdeyhtiön osakkeista?
Tämä on yrityskauppojen kauppahintamekanismeja käsittelevän kirjoitussarjan kolmas osa. Ensimmäisessä osassa käsittelimme käteisellä maksettuja ehdollisia kauppahintoja ja toisessa osassa osakkeiden käyttöä maksuvälineenä.
Tässä osassa keskitytään yrityskauppoihin, jossa ostetaan vain osa kaupan kohteesta. Tarkemmin ottaen sellaisiin yrityskauppoihin, joissa ostaja saa kontrollin kaupan kohteesta. Yleisimmin tämä tapahtuu ostamalla yli puolet kaupan kohteen osakkeista. Tällöin kontrollin saavan yhtiön taseeseen muodostuu erä nimeltä ”määräysvallattomien omistajien osuudet” (englanniksi paljon napakampi non-controlling interest eli NCI). Koska termi on suomeksi niin kankea, käytämme tässä kirjoituksessa termiä vähemmistöosuus.
Vähemmistöosuus voi syntyä vain kontrollin saamisen yhteydessä. Käytännössä siis vähemmistöosuuden käsittely kuuluu hankintamenolaskelman laatimiseen.
Kuka pelkää koko yhtiön ostamista
Yksi selkeä syy olla ostamatta koko yritystä on, että on halvempaa ostaa vain osa.
Toiseksi voi olla, että myyjä ei syystä tai toisesta halua myydä koko yritystään. Yrityksellä voi myös olla useampi omistaja, joista osa haluaa jatkaa omistajana. Esimerkiksi tästä käy tilanne, jossa pääomistaja jää eläkkeelle ja vähemmistöomistajilla ei ole varaa tai halua ostaa hänen osuuttaan.
Kolmanneksi voi olla, että vähemmistöosuutta käytetään samalla tavalla kuin ehdollista kauppahintaa. Jos myyjät toimivat yhtiön johdossa, omistajana jatkaminen sitoo heitä eri tavalla jatkamaan ponnisteluja ostetun liiketoiminnan hyväksi.
Yrityskauppa voidaan myös rahoittaa niin, että ulkopuolinen rahoittaja ostaa osan yrityksestä. Tämä voi toimia joskus paremmin, jos vaihtoehtona olisi rahan lainaaminen ostavalle yhtiölle tai ostavan yhtiön osakkeiden ostaminen.
Syitä voi löytyä myös lainsäädännöstä: joissain maissa voi olla pakollista, että jonkin alan yhtiössä on omistajana luonnollinen henkilötai osa omistuksesta on oltava kotimaisella taholla.
Miltä vähemmistöosuus näyttää taseessa
Etenkin yrityskauppojen yhteydessä laadittavissa hankintamenolaskelmissa pääsääntönä on, että hankittavat varat ja velat arvostetaan käypään arvoon. Vähemmistöosuuden osalta tässä tehdään poikkeus.
IFRS:ssä on kaksi vaihtoehtoa arvostaa liiketoimintahankinnassa syntyvä vähemmistöosuus: joko se arvostetaan a) käypään arvoon tai b) vähemmistön osuuteen hankittujen nettovarojen käyvästä arvosta. Näiden kahden vaihtoehdon erona on käytännössä liikearvon määrä.
Vaihtoehdossa a) vähemmistöosuus muodostuu isommaksi omassa pääomassa ja vastaavasti taseeseen kirjattava liikearvo on suurempi, koska se sisältää myös vähemmistön osuuden liikearvosta. Vaihtoehdossa b) liikearvon määrä kuvastaa vain emoyhtiön omistajille kuuluvaa osuutta ja vastaavasti vähemmistöosuus omassa pääomassa on pienempi. Yhtiö saa tehdä valinnan hankintakohtaisesti ja sen tuleekin pitää kirjaa hankinnoista ja syntyneestä liikearvosta, jotta liikearvo tulee huomioitua oikein arvonalentumistestauksessa.
IFRS:ssä liiketoimet vähemmistöomistajien kanssa käsitellään konsernin oman pääoman sisäisinä tapahtumina. Eli jos hankinnan tehnyt osapuoli myöhemmin ostaa osuuden vähemmistöosuudesta, tämä ei vaikuta liikearvon määrään eikä sillä ole vaikutusta tulokseen – toisin kuin suomalaisessa kirjanpitokäytännössä. Lisähankinnalla voi olla vaikutusta emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan ja tästä syystä hankkija joskus haluaakin arvostaa vähemmistön käypään arvoon hankintahetkellä, jotta myöhemmin tehtävällä lisähankinnalla ei ole niin suurta vaikutusta omaan pääomaan.
Joskus hankkija ja myyjä tekevät hankinnan yhteydessä osto- tai myyntioption koskien vähemmistölle jäävää omistusta. Jos hankkijalla on velvollisuus hankkia vähemmistön omistus myöhempänä ajankohtana, hankkijan on kirjattava velka tästä velvoitteesta. IFRS:ssä ei ole selkeää ohjeistusta, kirjaako hankkija velan lisäksi edelleen myös vähemmistöosuuden, joten tällaisissa tapauksissa on hyvä olla yhteydessä IFRS-asiantuntijaan. Selkeää kaikenkattavaa ohjeistusta on vaikea antaa etukäteen, koska yrityskauppojen yhteydessä solmittavat sopimukset ovat aina monella tapaa ainutlaatuisia.
Viimeinen yhtiö pörssistä ulos
Joskus yrityskaupassa ostetaan vain osa yhtiön osakkeista, mutta IFRS:n näkökulmasta kyseessä on silti 100 %:n osto, eli vähemmistöosuutta ei synny. Selkein esimerkki tällaisesta on, kun jokin taho, vaikkapa pääomasijoittaja, ostaa pörssiyhtiön. Ennen kaupan toteutumista on saatu enemmistön suostumus kaupalle, mutta pieni osa omistajista ei suostu myymään osakkeitaan.
Tällöin monien maiden lainsäädännön mukaan ostajalla on mahdollisuus, ja usein myös velvollisuus, lunastaa loput osakkeet omistajien vastustuksesta huolimatta. Suomessa tämä raja on osakeyhtiölaissa asetettu 90 %:iin osakkeista ja äänistä.
Vaikka lunastuksessa voi kestää useita kuukausia, IFRS:n mukaan on kyseessä niin kutsuttu linked transaction, ja ostaja tekee kauppahinnan allokaation kuten olisi jo saanut hankittua 100 % osakkeista, ilman vähemmistöosuutta.
Lopuksi
Blogisarja yrityskauppojen kauppahintojen käsittelystä IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisesti päättyy tähän.
Yrityskaupat vaativat onnistuakseen paljon vaivannäköä, osin niiden tilinpäätöskäsittelyn takia. Jos teksti herätti kysymyksiä, ole rohkeasti yhteydessä. Etenkin, jos olet suunnittelemassa yrityskauppaa, jossa koko kauppahintaa ei makseta heti kerralla, maksuvälineenä käytetään omia osakkeita ja kaupassa ostetaan vain osa kohdeyhtiöstä. Me PwC:llä autamme mielellämme kaikissa IFRS-tilinpäätösraportointiin liittyvissä kysymyksissä.
*Sisältää IFRS®-tilinpäätösstandardit, mukaan lukien IAS®-standardit, IFRIC®-tulkinnat ja SIC®-tulkinnat
