Yritysjärjestelyjä koskevat verosäännökset uudistuvat – hallituksen esitys annettu eduskunnalle
Hallitus on antanut eduskunnalle esityksen yritysjärjestelyjä koskevien verosäännösten uudistamisesta. Esitys koskee sulautumisia, jakautumisia ja liiketoimintasiirtoja sekä osakkeen matemaattisen arvon laskentaa. Muutosten on tarkoitus tulla pääosin voimaan 1.1.2027.
Hallitus on antanut eduskunnalle esityksen yritysjärjestelyjä koskevien verosäännösten uudistamisesta. Esitys koskee sulautumisia, jakautumisia ja liiketoimintasiirtoja sekä osakkeen matemaattisen arvon laskentaa. Muutosten on tarkoitus tulla pääosin voimaan 1.1.2027.
Hallitus antoi 1.10.2026 eduskunnalle esityksen (HE 211/2026 vp), jolla muutettaisiin yritysjärjestelyjä koskevia elinkeinovero-, tulovero- ja arvostamislakien säännöksiä. Muutokset koskevat pääosin veroneutraaleja yritysjärjestelyjä eli järjestelyjä, joiden toteuttamisesta ei synny välittömiä tuloveroseuraamuksia. Lisäksi elinkeinoverolain sanamuoto saatettaisiin vastaamaan oikeuskäytäntöä, jonka mukaan yritysjärjestelysäännöksiä sovelletaan myös Euroopan talousalueella sijaitseviin yhtiöihin.
Rahavastikkeen enimmäismäärä nousisi 50 prosenttiin
Sulautumisessa ja jakautumisessa sallitun rahavastikkeen enimmäismäärä nousisi nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin, kuten osakevaihdossa jo vuoden 2026 alusta. Raja laskettaisiin jatkossa osakepääoman sijaan omaan pääomaan kirjattavan merkintähinnan perusteella. Tavoitteena on mahdollistaa vastikkeen jakaminen vapaammin osakkeisiin ja rahaan esimerkiksi tilanteessa, jossa vähemmistöosakkaat eivät halua olla järjestelyssä mukana. Luovutus olisi edelleen veronalainen rahavastikkeesta.
Tappioiden vähentäminen konsernin sisäisissä sulautumisissa ja jakautumisissa
Voimassa olevan lain mukaan tappiot siirtyvät sulautumisessa tai jakautumisessa vain, jos vastaanottava yhtiö tai sen osakkaat ovat tappiovuoden alusta lähtien omistaneet yli puolet sulautuneesta tai jakautuneesta yhtiöstä.
Esityksen mukaan tappiot voisivat siirtyä myös silloin, kun vastaanottava ja sulautunut tai jakautunut yhtiö ovat kuuluneet samaan konserniin tappiovuoden alusta lähtien. Tappiot siirtyisivät näin konsernin sisällä riippumatta välittömästä omistusketjusta, esimerkiksi silloin, kun sulautuvalla ja vastaanottavalla yhtiöllä on eri emoyhtiöt tai kun emoyhtiö sulautuu tytäryhtiöönsä. Emoyhtiön sulautuessa tytäryhtiöönsä tytäryhtiö voi kuitenkin edelleen menettää omistajanvaihdoksen vuoksi omat tappionsa, ellei sille myönnetä poikkeuslupaa.
Liiketoimintasiirto, kun siirtyvät velat ovat varojen verotusarvoa suuremmat
Vakiintuneen tulkinnan mukaan veroneutraali liiketoimintasiirto on edellyttänyt, että siirtyvien varojen verotuksellinen arvo on vähintään siirtyvien velkojen ja varausten suuruinen. Tämä johtuu siitä, että vastikkeena saatujen osakkeiden hankintameno ei ole voinut olla negatiivinen. Tulkintaa on pidetty ongelmallisena erityisesti kasvuyhtiöissä, joissa esimerkiksi tutkimus- ja kehitysmenot kirjataan tyypillisesti vuosikuluiksi.
Jatkossa veroneutraali liiketoimintasiirto mahdollistettaisiin myös tilanteissa, joissa siirrettävä liiketoimintakokonaisuus on verotuksellisten arvojen perusteella negatiivinen. Tällöin vastikeosakkeiden hankintameno olisi negatiivinen, ja verotus lykkääntyisi osakkeiden myöhempään luovutukseen. Negatiivista hankintamenoa vastaava määrä olisi veronalaista tuloa myös silloin, kun osakkeiden luovutus olisi muuten verovapaa. Muutos ei vaikuttaisi yhtiöoikeudellisiin edellytyksiin.
Vastikkeeton sisaryhtiösulautuminen
Elinkeinoverolain mukaan vastikkeeton sulautuminen on mahdollinen suorissa tytär- ja sisaryhtiösulautumisissa. Esityksessä ehdotetaan, että vastikkeeton sulautuminen olisi veroneutraali myös silloin, kun sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat omistavat vastaanottavan yhtiön samassa suhteessa. Sama koskisi sulautumista tällaisen yhtiön välittömästi kokonaan omistamaan osakeyhtiöön.
Oikeuskäytännössä on edellytetty, että omistusrakenne on identtinen äänivaltaisissa osakkeissa ja taloudellisissa etuoikeuksissa. Muutoksella kirjattaisiin lakiin oikeuskäytännössä jo hyväksytyt järjestelyt. Säännös ei kattaisi useampiportaisia omistusketjuja eikä omistusta muiden kuin osakeyhtiöiden kautta.
Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen
Osakeyhtiölakiin vuonna 2023 lisätyssä yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy perustettavalle uudelle yhtiölle. Vastikkeena annettavat osakkeet jakautuva yhtiö saa itse. Verotuksessa järjestely on lähtökohtaisesti verollinen, elleivät liiketoimintasiirron edellytykset täyty.
Esityksen mukaan yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voisi jatkossa olla veroneutraali, jos siirtyvä omaisuus muodostaa liiketoimintakokonaisuuden ja jakautuvaan yhtiöön jää vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus. Siirtyvään toimintaan kohdistuvat tappiot voisivat tällöin siirtyä vastaanottavalle yhtiölle, jos tuloverolaissa säädetyt edellytykset täyttyvät.
Asunto-osakeyhtiöiden ja keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden jakautuminen
Voimassa olevan lain mukaan asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön jakautuminen on veroneutraali vain, jos jokainen osakkeenomistaja saa osakkeita jokaisesta vastaanottavasta yhtiöstä.
Jatkossa osakkaalle ei tarvitsisi antaa osakkeita kaikista vastaanottavista yhtiöistä. Riittää, että hän saa osakkeita siitä yhtiöstä, johon hänen osakkeisiinsa liittyvä huoneiston tai tilan hallintaoikeus siirtyy, ja että hänen suhteellinen omistusosuutensa vastaanottavissa yhtiöissä vastaa yhteensä hänen aiempaa omistusosuuttaan.
Hankintamenon kohdistaminen julkisesti noteerattujen yhtiöiden jakautumisessa
Jakautumisessa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintameno kohdistetaan pääsääntöisesti yhtiöille siirtyneiden ja jääneiden nettovarallisuuksien suhteessa. Osakkeiden käypien arvojen suhdetta käytetään vain, jos se poikkeaa tästä olennaisesti. Julkisesti noteerattujen yhtiöiden jakautumisissa on siksi jouduttu selvittämään sekä nettovarallisuudet että käyvät arvot. Esityksen mukaan hankintameno kohdistettaisiin jatkossa aina osakkeiden käypien arvojen suhteessa, jos kaikki vastaanottavat yhtiöt ja osittaisjakautumisessa myös jakautunut yhtiö ovat julkisesti noteerattuja.
Osakkeen matemaattisen arvon laskenta
Esityksessä muutettaisiin myös listaamattomien yhtiöiden osakkeiden matemaattisen arvon laskentaa. Matemaattinen arvo perustuu yhtiön nettovarallisuuteen ja vaikuttaa siihen, miten luonnollisen henkilön listaamattomasta yhtiöstä saamaa osinkoa verotetaan.
Voimassa olevan lain mukaan sulautumisen ja jakautumisen huomioon ottaminen matemaattisessa arvossa riippuu yhtiön tilikauden päättymisen, yritysjärjestelyn ja osingonjaon ajankohdasta. Jatkossa matemaattinen arvo laskettaisiin aina uudelleen yritysjärjestelyn toteuttamisvuodelle, jolloin arvo olisi sama yhtiön aiemmilla osakkeilla ja yritysjärjestelyssä vastikkeena annetuilla osakkeilla. Muutos vaikuttaisi myös etuyhteydessä olevien osapuolten välisiin osakevaihtoihin, joissa hankittujen osakkeiden arvo määräytyy matemaattisen arvon perusteella.
Lisäksi osakeannissa yhtiöön sijoitetut varat otettaisiin huomioon vasta sinä verovuonna, jona uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin. Näin varat eivät tulisi huomioiduiksi kahteen kertaan, jos merkintähinta maksetaan ja osakkeet rekisteröidään eri verovuosina.
Lausuntokierroksen jälkeiset muutokset ja voimaantulo
Esitykseen tehtiin lausuntokierroksen jälkeen muutoksia. Luonnoksessa ehdotetusta kolmikantasulautumisen mahdollistamisesta luovuttiin. Lisäksi tappioiden siirtymistä koskevaa ehdotusta muutettiin siten, että nykyinen omistusedellytys säilyy ja konserniedellytys tulee sen rinnalle. Rahavastikkeen enimmäismäärää nostettiin luonnoksen 30 prosentista 50 prosenttiin. Lisäksi täsmennettiin, miten liiketoimintasiirrossa syntynyt negatiivinen hankintameno verotetaan myöhemmässä luovutuksessa.
Muutosten on tarkoitus tulla pääosin voimaan 1.1.2027 ja niitä sovellettaisiin ensimmäisen kerran verovuodelta 2027 toimitettavassa verotuksessa.
